Rozstanie ze spółką Remondis możliwe, ale kosztowne

Gmina Trzemeszno dysponuje już analizą prawną dotyczącą możliwości odstąpienia od współpracy z firmą Remondis Aqua sp. z o.o w Warszawie, z którą wspólnie tworzy spółkę Remondis Aqua Trzemeszno.
W opinii zostały wskazane sposoby, które mogą doprowadzić albo do rozwiązania spółki, albo do wyłączenia ze spółki wspólnika. Wskazano zarówno sposoby polubowne związane z koniecznością współdziałania obu wspólników, jak i rozwiązania, w których rozstrzygnięcie wyda sąd – te jednak są bardzo dla gminy ryzykowne. Jak się okazuje, kluczową sprawą jest tutaj umowa inwestycyjna, jaką gmina podpisała z Remondisem oraz umowa dzierżawy sieci kanalizacyjnej i wodociągowej, na mocy której Remondis stał się dzierżawcą tej infrastruktury na 25 lat. W podsumowaniu analizy napisano m.in. że z informacji posiadanych przez opiniującego wynika, że na dzień dzisiejszy nie ma podstaw prawnych ani na wykluczenie wspólnika ani do rozwiązania spółki na drodze sądowej. Wspólnicy współpracują ze sobą w sposób prawidłowy, nie ma konfliktu między wspólnikami, wspólnicy nie działają na niekorzyść spółki. Inwestor wykonuje swoje zobowiązania wynikające z umowy inwestycyjnej. Ponadto z raportów biegłych rewidentów wynika, że nie ma podstaw do ogłoszenia upadłości, spółka ma zachowaną płynność finansową, jak również nie ma przesłanek do takich rozwiązań wynikających z kodeksu spółek handlowych. Twórcy opinii jednak zaznaczają, że nie można jednocześnie wykluczyć, że w najbliższym czasie nie pojawią się takie przesłanki. Możliwe też, że opiniujący nie miał pełnych danych. W analizie wielokrotnie wskazuje się, że kwestią kluczową są postanowienia umowy inwestycyjnej, w której gmina zobowiązała się, że w okresie 25 lat trwania umowy dzierżawy sieci wodociągowo-kanalizacyjnej, spółka Remondis będzie jedynym podmiotem z jej udziałem świadczącym na terenie gminy usługi z zakresu zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odbiór ścieków. Gmina w tej umowie oświadczyła także, że nie powoła żadnego innego podmiotu, którego przedmiotem działalności byłoby świadczenie usług w tym zakresie. Ponadto zgodnie z umową w przypadku podejmowania nowych zadań „komunalnych” pierwszeństwo ich realizacji posiada spółka. W dokumencie można przeczytać, że za powołanie innego podmiotu, który przejąłby zadania spółki, gminie grożą bardzo wysokie sankcje, w wysokości 13 tys. zł liczone za każdy miesiąc naruszenia tego zakazu. Dodatkowo w takim przypadku inwestor – Remondis – będzie mógł dochodzić odszkodowania przewidzianego w przepisach kodeksu cywilnego. Zgodnie z umową inwestycyjną nawet w sytuacji zapłaty świadczeń nadal gmina, która je zapłaci będzie zobowiązana do wykonania wszystkich zobowiązań wynikających z umowy.„Z tego powodu gmina nie powinna podejmować działań zmierzających do powołania nowego podmiotu, a raczej winna doprowadzić do wykluczenia wspólnika, o ile oczywiście zaistniałyby ku temu przesłanki” – napisano w opinii. Również rozwiązanie umowy spółki nie jest działaniem rekomendowanym. Takie rozwiązanie jest niekorzystne dla gminy, albowiem zgodnie z ustawą o samorządzie gminnym do zadań gminy należy m.in. kwestia zaopatrzenia w wodę, odprowadzania ścieków czy unieszkodliwiania odpadów itp. Dlatego rozwiązanie spółki może doprowadzić do znacznych utrudnień związanych ze spełnieniem przez gminę zadań własnych. Ponadto problemem może być również przytaczana tutaj wielokrotnie umowa dzierżawy infrastruktury wodno-kanalizacyjnej i brak możliwości jej wcześniejszego rozwiązania. Kolejny problem to sprawy pracownicze. Z rozwiązaniem spółki przez sąd wiąże się również konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki Remondis Aqua Trzemeszno, a co za tym idzie upłynnienia majątku spółki, w skład którego wchodzi również nieruchomość wniesiona aportem przez spółkę. „Rozwiązanie spółki na drodze postępowania sądowego powinno być ostatecznością. Ustalenia przez sąd, czy zostały spełnione ku temu przesłanki jest zawsze kwestią oceny. To rozwiązanie jest obarczone dużym ryzykiem” – napisano w analizie. Inny sposób na pozbycie się niechcianego wspólnika to możliwość odkupienia udziałów inwestora. Jednak należy pamiętać, że inwestor zainwestował w spółkę 3,5 mln złotych i przy polubownym rozstaniu zapewne by musiało dojść do zwrotu tychśrodków, inwestor dodatkowo domagałby się zapewne zapłaty odszkodowania w postaci utraconych zysków z inwestycji. „Wprawdzie istnieją możliwości rozwiązania spółki, wykluczenia wspólnika na drodze sądowej, jednakże zawsze jest to rozwiązanie ryzykowne, mogące w sposób negatywny wpłynąć na sytuację finansową spółki. W tej sytuacji może istnieć zagrożenie prawidłowej realizacji obowiązków nałożonych na gminę wynikających z ustawy o samorządzie gminnym. Należałoby dążyć do polubownego zakończenia wszelkich kwestii spornych, bez wdawania się w spory sądowe” – napisano w ostatnich zdaniach dokumentu. RENATA PAŁUCKA